Algemene voorwaarden
Artikel 1: Definities
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder: Verenigingsmanagement Nederland B.V.: gevestigd te Gooimeer 4-14, 1411 DC Naarden (hierna: VM-NL); Opdrachtgever: degene die met VM-NL een overeenkomst sluit of heeft gesloten; Overeenkomst: iedere schriftelijke afspraak tussen VM-NL en Opdrachtgever over de door VM-NL uit te voeren werkzaamheden.
Artikel 2: Toepasselijkheid van deze voorwaarden
Deze voorwaarden gelden voor iedere aanbieding en iedere Overeenkomst tussen VM-NL en een Opdrachtgever waarop VM-NL deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
Artikel 3: Offertes
De door VM-NL gemaakte offertes zijn vrijblijvend en zijn geldig gedurende 30 dagen, tenzij anders aangegeven. De prijzen in de genoemde offertes zijn exclusief btw, tenzij anders aangegeven.
Artikel 4: Uitvoering van de overeenkomst
VM-NL zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren, op basis van de op dat moment bekende stand der wetenschap. Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, heeft VM-NL het recht om de opdracht of een gedeelte daarvan uit te besteden aan derden, voor zover dit past binnen de gemaakte afspraken en toepasselijke wet- en regelgeving.
De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens waarvan VM-NL aangeeft dat deze noodzakelijk zijn, of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig aan VM-NL worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan VM-NL zijn verstrekt, heeft VM-NL het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen.
VM-NL is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat VM-NL is uitgegaan van door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor haar kenbaar behoorde te zijn. Evenmin is VM-NL aansprakelijk voor schade, diefstal en verlies daaronder begrepen, aan goederen van de Opdrachtgever en/of van derden, die VM-NL uit enige hoofde onder zich heeft.
Indien is overeengekomen dat de Overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd, kan VM-NL de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten, totdat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
Artikel 5: Onafhankelijkheid en conflicterende belangen
VM-NL zal te allen tijde volledige bestuurlijke en strategische onafhankelijkheid behouden ten opzichte van haar Opdrachtgevers. VM-NL zal geen contractuele relatie met een potentiële
opdrachtgever aangaan die strijdig is met de belangen van Opdrachtgever, dan nadat de laatste hiervoor zijn uitdrukkelijke toestemming heeft gegeven. Opdrachtgever zal haar toestemming niet op onredelijke grond onthouden. VM-NL kan op verzoek van Opdrachtgever aanpassingen aanbrengen in de voorgestelde bezetting om zodoende dreigende belangenverstrengelingen te voorkomen (zie ook artikel 6).
Artikel 6: Personeel
VM-NL kan de samenstelling van het door VM-NL ingezette team wijzigen. De wijziging mag de kwaliteit van de te verrichten werkzaamheden niet verminderen, noch de continuïteit van de Overeenkomst ongunstig beïnvloeden. VM-NL zal Opdrachtgever hierover informeren. Een wijziging van het team kan ook op verzoek van de Opdrachtgever in overleg met VM-NL plaatsvinden.
Tenzij anders schriftelijk overeengekomen mag geen van beide partijen tijdens de uitvoering van de Overeenkomst of binnen één jaar na beëindiging daarvan personeel van de andere partij in dienst nemen of met dit personeel over indiensttreding onderhandelen, anders dan in overleg met de andere partij.
Artikel 7: Uitvoeringstermijn
De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen. Is binnen de looptijd van de Overeenkomst voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van de beoogde uitvoeringstermijn dient de Opdrachtgever VM-NL derhalve schriftelijk in gebreke te stellen.
Artikel 8: Wijziging van de Overeenkomst
Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de Overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen. Indien partijen overeenkomen dat de Overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. VM-NL zal de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.
Indien de wijziging of aanvulling op de Overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties heeft, zal VM-NL de Opdrachtgever hierover van tevoren inlichten. Indien een vast honorarium is overeengekomen, zal VM-NL uiterlijk bij de facturering aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de Overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft. In afwijking van het voorgaande zal VM-NL geen meerkosten in rekening brengen indien de wijziging of aanvulling het gevolg is van omstandigheden die aan haar kunnen worden toegerekend.
Artikel 9: Geheimhouding
Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie. De geheimhoudingsplicht geldt tevens na beëindiging van de werkzaamheden of ontbinding van de Overeenkomst. VM-NL zal handelen conform de wet- en regelgeving op het gebied van privacy en bescherming van persoonsgegevens en zal al het redelijke doen om
misbruik te voorkomen. Indien VM-NL in het kader van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt namens Opdrachtgever, maken partijen waar nodig nadere afspraken in een verwerkersovereenkomst. In de arbeidsovereenkomsten tussen VM-NL en haar werknemers is de verplichting tot het vertrouwelijk omgaan met gegevens vastgelegd.
Artikel 10: Intellectuele eigendom
Onverminderd het bepaalde in artikel 9 van deze voorwaarden behoudt VM-NL zich de rechten en bevoegdheden voor, die haar toekomen op grond van de Auteurswet. Alle door VM-NL verstrekte stukken, zoals (reorganisatie)rapporten, adviezen, opleidingsmaterialen, software, etc. zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de Opdrachtgever en mogen niet door hem zonder voorafgaande toestemming van VM-NL worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt of ter kennis van derden gebracht.
VM-NL zal nimmer het eigendom claimen van documenten, dossiers en andere bescheiden welke het ten behoeve van een Opdrachtgever onder zich heeft. Bij de beëindiging van de Overeenkomst zullen, indien de Opdrachtgever heeft voldaan aan zijn verplichtingen uit de Overeenkomst, documenten, dossiers en andere bescheiden conform de wensen van de Opdrachtgever worden overgedragen. VM-NL behoudt tevens het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.
Artikel 11: Opzegging
Beide partijen kunnen te allen tijde de overeenkomst schriftelijk en aangetekend opzeggen. Partijen dienen in dat geval een opzegtermijn van tenminste zes (6) maanden in acht te nemen, tenzij partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen. In geval een van beide partijen in staat van faillissement geraakt, surséance van betaling aanvraagt, tot liquidatie overgaat of de bedrijfsuitvoering staakt, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst zonder opzegtermijn en zonder schadeplichtig te worden te beëindigen.
Artikel 12: Ontbinding van de Overeenkomst en opschortingsrecht
Indien een partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van één of meer van haar verplichtingen uit de Overeenkomst en, na een schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn voor herstel is gesteld, nalatig blijft in de nakoming daarvan, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden, onverminderd het recht op schadevergoeding. Een ingebrekestelling is niet vereist indien de tekortkoming naar haar aard of omstandigheden een onmiddellijke beëindiging rechtvaardigt of indien de andere partij al heeft aangegeven niet aan haar verplichtingen te zullen voldoen.
VM-NL kan de Overeenkomst tevens ontbinden dan wel opzeggen met onmiddellijke ingang indien: na het sluiten van de Overeenkomst aan VM-NL ter kennis gekomen omstandigheden VM-NL goede grond geven te vrezen dat de Opdrachtgever niet aan zijn verplichtingen zal voldoen; indien VM-NL de Opdrachtgever bij het sluiten van de Overeenkomst gevraagd heeft zekerheid te stellen voor de nakoming en deze zekerheid uitblijft dan wel onvoldoende is.
In de genoemde gevallen is VM-NL bevoegd de verdere uitvoering van de Overeenkomst op te schorten, dan wel tot ontbinding of opzegging van de Overeenkomst over te gaan, een en ander onverminderd het recht van VM-NL schadevergoeding te vorderen. De tot het moment van ontbinding of beëindiging door VM-NL uitgevoerde werkzaamheden worden door de Opdrachtgever onverminderd vergoed.
Artikel 13: Gebreken; klachttermijnen
Klachten over de verrichte werkzaamheden dienen door de Opdrachtgever binnen 8 dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 14 dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden of openbaring van de gebreken schriftelijk en aangetekend te worden gemeld aan VM-NL. Indien een klacht gegrond is, zal VM-NL de werkzaamheden alsnog verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels voor de Opdrachtgever aantoonbaar zinloos is geworden. Dit laatste dient door de Opdrachtgever schriftelijk kenbaar te worden gemaakt.
Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen werkzaamheden niet meer mogelijk of zinvol is, zal VM-NL slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 17.
Artikel 14: Honorarium
Voor aanbiedingen en overeenkomsten waarin een vast honorarium wordt aangeboden of is overeengekomen, gelden de leden 2, 5 en 6 van dit artikel. Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, gelden de leden 3 tot en met 6 van dit artikel. Partijen kunnen bij het tot stand komen van de Overeenkomst een vast honorarium overeenkomen. Het vaste honorarium is exclusief kosten en btw.
Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, wordt het honorarium vastgesteld op grond van werkelijk bestede uren. Het honorarium wordt berekend volgens de gebruikelijke uurtarieven van VM-NL, geldend voor de periode waarin de werkzaamheden worden verricht, tenzij een daarvan afwijkend uurtarief is overeengekomen, vermeerderd met kosten en btw. Bij Overeenkomsten met een looptijd van meer dan één maand worden het verschuldigde honorarium en de kosten periodiek in rekening gebracht.
De uurtarieven van VM-NL worden jaarlijks per 1 januari geïndexeerd. Het definitieve indexpercentage wordt gewogen samengesteld (50-50) en wel voor een deel op basis van het geldende indexcijfer voor de cao-lonen (= jaarmutatie cao-lonen, zakelijke dienstverlening) en voor een ander deel op basis van het geldende indexcijfer voor de gezinsconsumptie (= jaarmutatie CPI, consumentenprijsindexcijfer alle huishoudens), zoals vastgesteld door het CBS over de periode oktober tot en met september. Aankondiging van de hoogte van de jaarlijkse indexering vindt zo mogelijk plaats vóór het einde van de maand oktober voorafgaand aan het jaar waarop de indexering betrekking heeft.
Indien VM-NL aan het einde van het kalenderjaar een financiële eindafrekening verstrekt over dat kalenderjaar, dan zal Opdrachtgever die controleren binnen één maand na ontvangst hiervan. Indien Opdrachtgever deze niet goedkeurt, dan dient de Opdrachtgever VM-NL hierover te berichten. Indien de Opdrachtgever niet binnen deze termijn reageert, wordt de eindafrekening geacht te zijn goedgekeurd.
Artikel 15: Betaling
Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door VM-NL aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd.
Artikel 16: Niet-betaling
Bij niet-tijdige betaling is VM-NL gerechtigd om vanaf de factuurdatum een rente van 1% per maand in rekening te brengen over het openstaande factuurbedrag. Tevens is VM-NL gerechtigd om van Opdrachtgever alle kosten te vorderen die ontstaan in verband met de incasso van door Opdrachtgever aan VM-NL verschuldigde bedragen, zowel gerechtelijk als buitengerechtelijk,
voor zover deze kosten de gebruikelijke liquidatiekosten overstijgen. Buitengerechtelijke kosten zijn door Opdrachtgever verschuldigd in ieder geval waarin VM-NL zich voor de invordering van de hulp van een derde heeft verzekerd, en wel vanaf de datum waarop VM-NL aan deze derde opdracht tot incasso heeft gegeven. Deze buitengerechtelijke kosten worden geacht te zijn vastgesteld op 15% van de openstaande hoofdsom, met een minimum van € 150,--. Onder de buitengerechtelijke kosten vallen ook de kosten van een eventuele faillissementsaanvraag, welke kosten ook zijn verschuldigd indien de vordering van VM-NL voor of tijdens de behandeling van de faillissementsaanvraag wordt voldaan. Betaling door Opdrachtgever nadat van hem krachtens dit artikel hoofdsom, rente en kosten zijn gevorderd, zal in de eerste plaats in mindering strekken op de buitengerechtelijke kosten, vervolgens op de rente en ten slotte op de hoofdsom.
Artikel 17: Aansprakelijkheid
Indien VM-NL aansprakelijk is, is die aansprakelijkheid als volgt begrensd: De aansprakelijkheid van VM-NL, voor zover deze door haar aansprakelijkheidsverzekering wordt gedekt, is beperkt tot het bedrag van de door de verzekeraar gedane uitkering. Indien de verzekeraar in enig geval niet tot uitkering overgaat of schade niet door de verzekering wordt gedekt, is de aansprakelijkheid van VM-NL beperkt tot tweemaal de factuurwaarde van de Overeenkomst, althans tot dat gedeelte van de Overeenkomst waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
In afwijking van het voorgaande wordt bij een Overeenkomst met een langere looptijd dan zes maanden de aansprakelijkheid verder beperkt tot het over de laatste zes maanden verschuldigde honorariumgedeelte. De in deze voorwaarden opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van VM-NL of haar ondergeschikten. VM-NL is nimmer aansprakelijk voor gevolgschade.
Artikel 18: Overmacht
Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop VM-NL geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor VM-NL niet in staat is haar verplichtingen na te komen. Werkstakingen en bovenmatig ziekteverzuim tijdens een pandemie in het bedrijf van VM-NL worden daaronder begrepen. Tijdens overmacht worden de verplichtingen van VM-NL opgeschort.
Indien de periode waarin nakoming van de verplichtingen door VM-NL als gevolg van overmacht niet mogelijk is langer duurt dan twee maanden, zijn beide partijen bevoegd de Overeenkomst op te zeggen zonder dat in dat geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat. Indien VM-NL bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren en is de Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen.
Artikel 19: Toepasselijk recht
Op elke Overeenkomst tussen VM-NL en de Opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing. De rechter in Amsterdam is bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen of dwingendrechtelijke bevoegdheidsregels een andere rechter aanwijzen.